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《公开募集证券投资基金运作指引第 2 号—— 基金中基金指引》解读

点击:390次 - 2016-10-22

? ? ? ? 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2016 9 11 ,正式公布并实施 《公开募集证券投资基金运作指引第 2 号—— 基金中基金指引》(证监会公告[2016]20 , 以下简称“《指引》”)

? ? ? ? 本所结合基金法律实务情况对《指引》解读如下:

? ? ? ? ?一、基金中基金的认定标准

? ? ? ? ?1、普通基金中的基金

? ? ? ? 根据《指引》第三条第一款的规定,基金中基金是指,将80%以上的基金资产投资于经中国证监会依法核准或注册的公开募集的基金份额的基金。

? ? ? ?2、ETF 联接基金

? ? ? ?根据《指引》第三条第二款的规定,交易型开放式证券投资基金联接基金(以下简称ETF 联接基金)是指,将绝大部分基金资产投资于跟踪同一标的指数的ETF(以下简称目标ETF),紧密跟踪标的指数表现,追求跟踪偏离度和跟踪误差最小化,采用开放式运作方式的基金。ETF 联接基金是一种特殊的基金中基金。

? ? ??《指引》将 ETF 联接基金视为基金中基金的特殊品种, 解决了长期以来 ETF 联接基金的基金类别定性问题。

? ? ? ? 二、基金中基金的投资限制

? ? ? ?根据《指引》第四条的规定,基金中基金的投资主要存在以下限制:

? ? ? ?1、 “双二十”的投资比例限制,即:(1)持有单只基金的市值, 不得高于资产净值的20%,且不得持有其他基金中基金;(2)除ETF 联接基金外,同一管理人管理的全部基金中基金持有单只基金不得超过被投资基金净资产的 20%

? ? ? ? 其中需注意的是, 被投资基金净资产规模以最近定期报告披露的规模为准, 而非该基金最近估值日披露的资产净值。

? ? ? ?ETF 联接基金作为一种特殊的基金中基金, 对于所持目标 ETF 的市值强制要求不能低于该联接基金资产净值的 90%, 并不适用上述“双二十”的比例限制。

? ? ? ?2. 不得投资于基金中基金

? ? ?《指引》第四条第一款第()项规定基金中基金不得持有其他基金中基金。鉴于《指引》第三条同时明确了ETF联接基金是一种特殊的基金中基金, 因此基金中基金也不得持有其他ETF联接基金, 除非中国证监会另行豁免。

? ? ? 3. 不得投资具有复杂、衍生品性质的基金份额

??? 《指引》第四条第一款第()项规定基金中基金不得投资具有复杂、衍生品性质的基金份额, 包括分级基金和中国证监会认定的其他基金份额。值得注意的是,《指引》也预留了“中国证监会认可或批准的特殊基金中基金除外”的表述, 不排除其将来对于特殊品种基金中基金予以豁免。

? ? ? ?4. 持有基金的运作期限和净资产要求

? ? ? 《指引》第四条第一款第()项对所投资基金的运作期限和净资产提出了明确要求, 被投资基金的运作期限应当不少于 1 , 且最近定期报告披露的基金净资产应当不低于 1 亿元( ETF 联接基金不受前述限制)

? ? ? ?5. 被动超限的调整期限

? ? ?《指引》第四条第二款对基金中基金“双二十”比例限制以及 ETF 联接基金持有目标 ETF 的市值不低于资产净值的 90%比例限制的被动超限给予了基金管理人 20 个交易日的调整期限。值得注意的是, 基金中基金 80%以上基金资产投资于其他基金份额的条款并不在此范围内, 与基金中基金投资其他金融工具相同, 基金中基金若被动违反该项比例限制仍应按照《公开募集证券投资基金运作管理办法》第三十五条的规定, 10 个交易日内进行调整。

? ? ? ?三. 关于双重收费的禁止

? ? ? ?1. 管理费、托管费的减免及客户维护费问题

? ? ? 为减少双重收费, 防范利益输送, 《指引》第五条第一款及第二款特别规定禁止基金管理人和基 金托管人对基金中基金投资自身管理或托管的基金部分进行双重收费。因此, 基金管理人和基金托管人应当在基金中基金相关法律文件中就基金管理费、基金托管费的计算作出明确安排。

? ? ? ?2. 销售费用的问题

? ? ? ?除管理费、托管费外, 《指引》第五条第三款还明确基金管理人运用基金中基金财产申购自身管理的基金(ETF 除外)时应当通过直销渠道申购且不得收取申购费、赎回费和销售服务费等销 售费用。

? ? ? 四、估值和披露的特殊安排

? ? 《指引》第八条特别规定了对估值方法公允性和净值披露要求。基金管理人应当在基金合同等法律 文件中, 就基金中基金所投资基金的估值方法进行明确约定, 对于不同品种基金, 如普通开放式基 金、上市交易的基金、货币市场基金等不同种类的基金, 应采取相应公允的估值方法, 及时、准确披露基金资产的价值变动。

? ? ? 五、基金经理不得兼任

? ? ? 除 ETF 联接基金外, 《指引》明确要求基金中基金的基金经理不得同时兼任其他基金的基金经理。

? ? ? (本文不代表本律师事务所的法律意见或建议)?



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